El término «gobierno corporativo» ha resonado más en Bolivia en los últimos años, debido, en particular, a la creciente importancia  e intervención de la Autoridad de Fiscalización de Empresas («AEMP») en el funcionamiento de las sociedades.

¿Pero qué significa «gobierno corporativo»? Estoy seguro que el término todavía no hace ningún sentido a algunos abogados y estudiantes. El gobierno corporativo es un conjunto de instituciones y mecanismos que regulan la interacción interna de las sociedades. El profesor Mark Roe señala que por «gobierno corporativo» se refiere a las relaciones en la cima de las empresas -el directorio, los gerentes, y los accionistas- y por «instituciones» se refiere a los mecanismos que distribuyen la autoridad entre estos tres.

Considero que el gobierno corporativo corresponde de manera muy adecuada en la sección de «derecho societario». En la universidad, la enseñanza de derecho corporativo (pese a que el nombre no es comúnmente utilizado) está inmerso en las clases de derecho comercial, debido a que la regulación de las sociedades comerciales en Bolivia está desarrollada en el Código de Comercio.

Cuando el directorio de una sociedad toma una determinación, que por cualquier razón no es considerada como una decisión adecuada por uno de los accionistas que posee, digamos, el 40% de las acciones, podría tomar lugar una disputa interna dentro de la sociedad. ¿Podría el accionista anular la decisión del directorio? ¿Podría despedir, sin más, a los directores? ¿Bajo qué normas se gobierna la sociedad en su interior? Estas interacciones son la parte esencial del gobierno corporativo. Sin embargo, uno de las principales objetivos del gobierno corporativo es anticiparse a este tipo de problemas, para que cuando ellos lleguen, todas las partes involucradas tengan parámetros al menos medianamente claros respecto a sus opciones y derechos.

El buen manejo del gobierno corporativo, y por ende su cuidadoso estudio, toma especial relevancia en casos en los que las sociedades comerciales tienen composiciones internas más complejas, y este es un tema sumamente importante. El gobierno corporativo se aplica a empresas pequeñas y grandes por igual, pero para ser más fácil y común prescindir del gobierno corporativo en las pequeñas sociedades estereotípicas que nos vienen a la mente. En Estados Unidos les llaman «Mom and Pop`s businesses», es decir, sociedades comerciales pequeñas, manejadas independientemente, y donde la propiedad de la empresa pertenece a un reducido número de socios o accionistas (la abuela y el abuelo).

Tomemos como ejemplo una sociedad creada por dos colegas, que desean abrir un pequeño snack de hamburguesas. Uno de ellos será el cajero y aportará el capital, mientras que el otro será el cocinero. Si esta sociedad se traduce, de manera formal, en una Sociedad de Responsabilidad Limitada, la relación de estas personas dentro de la sociedad estará regida por su gobierno corporativo. Sin embargo, no parece que sea necesario un amplio desarrollo de normas internas. Muy diferente es el caso de, por ejemplo General Motors y sus miles de accionistas.

Continuara….