El 22 de noviembre de 2023 se publicó en Asuntos Centrales un brevísimo artículo, sobre algunos de los cambios que se pueden encontrar en el anteproyecto del nuevo Código de Comercio. El contenido está súmamente resumido, pero más adelante expandiré los puntos tratados en esta publicación. Pueden encontrarla en https://asuntoscentrales.com/hablemos-del-anteproyecto-del-nuevo-codigo-de-comercio/ A continuación el texto:

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Pocos saben sobre la existencia de un anteproyecto para un Código de Comercio, y menos aún conocen su contenido o los principales cambios propuestos. Sin embargo, es difícil exagerar la importancia que esta norma tiene en el funcionamiento de los actores económicos del país. Las disposiciones del Código de Comercio afectan, tangencialmente, la labor de comerciantes, profesionales, contadores, financieros, administradores, emprendedores, y por supuesto, de los abogados.

A continuación resumo dos secciones que destacan en esta norma de más de 1300 artículos, y que probablemente sufrirá varios cambios antes de su eventual promulgación. Espero compartir otros puntos destacados en una segunda entrega.

– Actualmente, el patrimonio de los comerciantes no se distingue del patrimonio de su empresa unipersonal, y por tanto los acreedores pueden reclamar el pago de sus acreencias ejecutando el patrimonio personal del comerciante, como su vivienda o automóvil (lo que se conoce como responsabilidad ilimitada). El anteproyecto implementa el concepto de Empresas Unipersonales de Responsabilidad Limitada, que llevarán la terminación “E.U.R.L.” Cada persona podrá tener, simultáneamente, varias empresas unipersonales de este tipo a su nombre, aspecto no permitido en la actualidad. Las E.U.R.L. se convertirán en sociedades comerciales, como SRL o SA, si su capital llega a pertenecer a dos o más personas.

– El anteproyecto también modifica las protecciones otorgadas a accionistas minoritarios. El actual Código otorga a los accionistas minoritarios que representen al menos el 20% del capital social, el derecho a designar un tercio del directorio, convocar a juntas generales, y designar a un síndico de minorías. El anteproyecto mantiene las dos primeras protecciones, pero elimina el derecho a la designación de un síndico de minorías. Por otra parte, otorga a las minorías que alcancen el cinco por ciento del capital social, la posibilidad de incluir asuntos nuevos en el orden del día de juntas generales ya convocadas.

José Carlos Bernal – Abogado